Apport-cession : tout savoir sur un dispositif stratégique

Le mécanisme d’apport-cession reste l’un des leviers les plus puissants à disposition des dirigeants pour réorienter le produit d’une cession d’entreprise. Porté par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, il permet de reporter l’imposition de la plus-value à condition de réinvestir dans une PME éligible.

France Valley publie un guide 2025 qui vise à remettre de la pédagogie dans un dispositif exigeant. L’occasion de revenir sur ce mécanisme clé, souvent mal compris et parfois mal utilisé. 
 

Dans sa version la plus courante, l’apport-cession repose sur une architecture relativement simple dans son principe : le dirigeant apporte les titres de son entreprise à une holding contrôlée, la holding cède les titres, et la plus-value est placée en report d’imposition, à condition qu’au moins 60 % du produit soit réinvesti, sous 24 mois, dans une PME éligible. Le guide prend soin d’illustrer cette mécanique à travers un cas sur 2 millions d’euros, montrant qu’une cession classique entraînerait une imposition immédiate d’environ 30 %, tandis que l’apport-cession permet de préserver quasiment l’intégralité du capital disponible pour investir. Ce différentiel constitue l’attractivité du dispositif, mais aussi sa fragilité : il n’offre aucun avantage irrévocable mais une clause suspensive fondée sur le réemploi.
 

Le report n’est donc pas un cadeau fiscal, mais une opportunité conditionnée au respect d’un calendrier et d’un périmètre stricts. La conservation des titres reçus en échange de l’apport pendant douze mois, l’obligation de réinvestir dans une PME qui satisfait aux critères européens, ou encore le caractère substantiel et durable du réinvestissement sont autant de paramètres qui peuvent entraîner la remise en cause du report si la structure n’est pas correctement accompagnée. France Valley rappelle que la logique du dispositif ne doit pas être dévoyée : il s’agit de réorienter un patrimoine professionnel vers des actifs entrepreneuriaux ou productifs, pas de contourner l’impôt.
 

Des actifs réels pour structurer un patrimoine de long terme
France Valley met en avant deux classes d’actifs naturels adaptées au réinvestissement : les forêts et les vignobles. Dans un univers où les dirigeants cherchent souvent à diversifier hors des actifs financiers traditionnels, ces patrimoines présentent des caractéristiques singulières : tangibilité, faible corrélation aux marchés cotés, potentiel de valorisation foncière et durée d’investissement longue, un horizon compatible avec l’esprit du dispositif.
 

Sur la partie forestière, France Valley Foncière Europe bénéficie du label Greenfin et s’inscrit dans une logique article 9 SFDR. Le guide rappelle la performance annualisée de 5,46 % de l’indice IEIF ASFFOR sur dix ans (2014/2024), en précisant que les performances passées ne préjugent jamais des performances futures. Cet historique illustre néanmoins la capacité de la forêt à générer une performance régulière, portée par la valorisation foncière et la gestion sylvicole. La dimension ESG n’est pas un artifice : la forêt répond à des enjeux environnementaux concrets, ce qui explique l'intérêt croissant de nombreux investisseurs.
 

Sur les vignobles, la société met en avant ses foncières spécialisées en Champagne et en Bourgogne, dont les parcelles situées à Gevrey-Chambertin ou Chambolle-Musigny témoignent d’un niveau d’excellence reconnu. La hausse des prix du foncier viticole sur longue période constitue un argument, même si le guide insiste sur la volatilité inhérente aux productions agricoles, exposées aux risques climatiques, sanitaires et opérationnels.
 

L’intérêt du guide tient précisément à cette mise en perspective : le dispositif d’apport-cession ne se résume pas à une mécanique fiscale. Il exige un choix d’actifs cohérent, une lecture du risque et une vision de long terme. « Notre objectif est d’apporter de la lisibilité sur un dispositif exigeant », rappelle Arnaud Filhol, Directeur général. Pour les dirigeants et leurs conseils, cette clarification constitue une ressource précieuse dans un environnement où les enjeux patrimoniaux se complexifient.
 

Sources : France Valley, Guide apport-cession 2025 ; données IEIF ASFFOR.